Contingency provision หรือ ข้อกำหนดเงื่อนไขพิเศษในสัญญา เป็นส่วนที่ระบุการดำเนินการเพิ่มเติมหากเหตุการณ์ที่เป็นเงื่อนไขเกิดขึ้นจริง ในบริบทของตราสารหนี้ Contingency Provisions ที่ระบุในสัญญาหุ้นกู้ (Bond Indentures) มักเรียกว่า Embedded Options หรือสิทธิแฝง เนื่องจากเป็นส่วนที่พ่วงอยู่ในตัวตราสารหนี้ ไม่ใช่หลักทรัพย์แยกต่างหาก

โดยหุ้นกู้แบบมีเงื่อนไขแบ่งได้เป็น 5 ประเภทดังนี้ 

1. หุ้นกู้ที่มีสิทธิเรียกคืนก่อนกำหนด (Callable Bond)
2. หุ้นกู้ที่ผู้ถือมีสิทธิขายคืน (Putable Bond)
3. หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Bond)
4. ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant)
5. หุ้นกู้แปลงสภาพแบบมีเงื่อนไข (Contingent Convertible Bond หรือ CoCo)

หุ้นกู้ที่มีสิทธิเรียกคืนก่อนกำหนด (Callable Bond) 

หุ้นกู้ประเภทนี้ให้สิทธิแก่ผู้ออกในการไถ่ถอนคืนก่อนครบกำหนดอายุ โดยมักมีการกำหนดราคาไถ่ถอนและช่วงเวลาที่สามารถใช้สิทธิได้ เช่น หุ้นกู้อายุ 20 ปี อัตราดอกเบี้ย 6% ที่ออกเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2012 โดยมีเงื่อนไขการไถ่ถอนดังนี้:

• ไถ่ถอนได้ที่ 102% ของมูลค่าที่ตราไว้หลังวันที่ 1 มิถุนายน 2017
• ไถ่ถอนได้ที่ 101% ของมูลค่าที่ตราไว้หลังวันที่ 1 มิถุนายน 2020
• ไถ่ถอนได้ที่ 100% ของมูลค่าที่ตราไว้หลังวันที่ 1 มิถุนายน 2022

ในช่วง 5 ปีแรกนับจากวันออกจนถึงมิถุนายน 2017 หุ้นกู้นี้จะไม่สามารถเรียกคืนได้ เรียกว่าช่วง Call Protection หรือ Lockout Period

สิทธิในการเรียกคืนนี้มีประโยชน์ต่อผู้ออกหุ้นกู้ เนื่องจากหากอัตราดอกเบี้ยในตลาดลดลง ผู้ออกสามารถไถ่ถอนหุ้นกู้เดิมแล้วออกหุ้นกู้ใหม่ที่มีอัตราดอกเบี้ยต่ำกว่าได้ คล้ายกับการรีไฟแนนซ์สินเชื่อบ้านเมื่ออัตราดอกเบี้ยลดลง อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นกู้จะเสียเปรียบจากการถูกไถ่ถอนก่อนกำหนด ทำให้ต้องนำเงินไปลงทุนใหม่ในอัตราผลตอบแทนที่ต่ำกว่า ดังนั้นหุ้นกู้ประเภทนี้จึงมักต้องเสนออัตราดอกเบี้ยที่สูงกว่าหุ้นกู้ทั่วไปเพื่อชดเชยความเสี่ยงดังกล่าว

หุ้นกู้ที่ผู้ถือมีสิทธิขายคืน (Putable Bond) 

หุ้นกู้ประเภทนี้ให้สิทธิแก่ผู้ถือในการขายคืนให้ผู้ออกก่อนครบกำหนดอายุ โดยทั่วไปผู้ถือหุ้นกู้จะใช้สิทธิเมื่อมูลค่าของหุ้นกู้ต่ำกว่าราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ซึ่งอาจเกิดจากอัตราดอกเบี้ยในตลาดปรับตัวสูงขึ้นหรือความน่าเชื่อถือของผู้ออกลดลง สิทธิ์นี้จึงเป็นการป้องกันความเสี่ยงให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ ทำให้หุ้นกู้ประเภทนี้มักมีอัตราดอกเบี้ยต่ำกว่าหุ้นกู้ทั่วไป

หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Bond) 

หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นตราสารที่ให้สิทธิผู้ถือในการแปลงเป็นหุ้นสามัญของบริษัทผู้ออกได้ตามเงื่อนไขที่กำหนด โดยทั่วไปมีอายุ 5-10 ปี ผู้ถือจะได้รับผลตอบแทนในรูปดอกเบี้ย และมีโอกาสได้รับกำไรเพิ่มหากราคาหุ้นสามัญปรับตัวสูงขึ้น ทำให้หุ้นกู้แปลงสภาพมีลักษณะผสมระหว่างตราสารหนี้และตราสารทุน

ลักษณะสำคัญของหุ้นกู้แปลงสภาพ ได้แก่:

• ราคาแปลงสภาพ (Conversion Price): ราคาหุ้นสามัญที่ใช้ในการแปลงสภาพจากหุ้นกู้
• อัตราแปลงสภาพ (Conversion Ratio): จำนวนหุ้นสามัญที่จะได้รับจากการแปลงสภาพหุ้นกู้ 1 หน่วย คำนวณจากมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้หารด้วยราคาแปลงสภาพ
• มูลค่าแปลงสภาพ (Conversion Value): มูลค่าตลาดของหุ้นสามัญที่จะได้รับจากการแปลงสภาพ

สำหรับผู้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ มีข้อดีคือสามารถระดมทุนได้ด้วยต้นทุนดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าหุ้นกู้ทั่วไป และเมื่อมีการแปลงสภาพก็จะช่วยลดภาระหนี้สินและเพิ่มส่วนของผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม ผู้ออกหุ้นกู้อาจกำหนดเงื่อนไขให้สามารถเรียกไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดได้ เพื่อกระตุ้นให้ผู้ถือแปลงสภาพเมื่อราคาหุ้นสามัญสูงขึ้นมาก

ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) 

เป็นตราสารที่ให้สิทธิผู้ถือในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในราคาและระยะเวลาที่กำหนด บริษัทอาจออกใบสำคัญแสดงสิทธิควบคู่กับหุ้นกู้เพื่อเพิ่มความน่าสนใจให้แก่นักลงทุน โดยเฉพาะบริษัทขนาดเล็กหรือเพิ่งเริ่มกิจการที่มีความเสี่ยงสูง ใบสำคัญแสดงสิทธิจะช่วยชดเชยความเสี่ยงและเพิ่มโอกาสทำกำไรให้แก่ผู้ลงทุนหากธุรกิจประสบความสำเร็จในอนาคต

หุ้นกู้แปลงสภาพแบบมีเงื่อนไข (Contingent Convertible Bond หรือ CoCo)

เป็นตราสารหนี้ที่จะถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญโดยอัตโนมัติเมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนดไว้ มักออกโดยธนาคารในยุโรปเพื่อเพิ่มอัตราส่วนเงินกองทุนต่อสินทรัพย์เสี่ยง หากอัตราส่วนดังกล่าวลดลงต่ำกว่าระดับที่กำหนด หุ้นกู้จะถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญโดยอัตโนมัติ ช่วยลดภาระหนี้สินและเพิ่มทุนให้ทันที ทำให้ธนาคารสามารถรักษาระดับเงินกองทุนตามข้อกำหนดของทางการได้

สรุป

จะเห็นว่าตราสารหนี้มีรูปแบบที่หลากหลาย แต่ละประเภทมีลักษณะและเงื่อนไขเฉพาะที่ให้สิทธิและผลประโยชน์แก่ผู้ออกและผู้ลงทุนแตกต่างกันไป การศึกษาและทำความเข้าใจลักษณะของตราสารหนี้แต่ละประเภทจึงมีความสำคัญอย่างยิ่งสำหรับทั้งผู้ระดมทุนและนักลงทุน เพื่อให้สามารถเลือกใช้หรือลงทุนในตราสารที่เหมาะสมกับวัตถุประสงค์และความเสี่ยงที่ยอมรับได้