สรุปหนังสือ เกณฑ์และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการวิเคราะห์การลงทุน

เกณฑ์และแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการวิเคราะห์การลงทุน [ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย]

หนังสือเล่มนี้เป็นหนึ่งในหนังสือของกลุ่มวิชาที่ 1: จรรยาบรรณและมาตรฐานการปฏิบัติงานภายใต้หลักสูตร CISA ใหม่ระดับที่ 1 (หลักสูตรการวิเคราะห์และการจัดการลงทุนขั้นพื้นฐาน)

บทที่ 1 ภาพรวมของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า และกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล

กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ)

วัตถุประสงค์

1. ปรับปรุงระบบและโครงสร้างการกำกับดูแลการพัฒนาตลาดทุนไทย โดย

• คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนดนโยบายและกำกับการดำเนินการของสำนักงาน ก.ล.ต.
• สำนักงาน ก.ล.ต. กำกับดูแลและพัฒนาตลาดทุนไทย และรับผิดชอบการบังคับให้เป็นไปตามกฎหมาย

2. ส่งเสริมการระดมทุนโดยตรงผ่านการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ต่าง ๆ
3. ให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนและป้องกันการกระทำอันไม่เป็นธรรม
4. สนับสนุนการพัฒนาธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุน โดยผู้ประกอบธุรกิจสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ

หลักทรัพย์ (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ) ประกอบด้วย

1. ตั๋วเงินคลัง
2. พันธบัตร
3. ตั๋วเงิน
4. หุ้น
5. หุ้นกู้
6. หน่วยลงทุน
7. ใบสำคัญแสดงสิทธิ
8. ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (NVDR)
9. ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (TSR)

การระดมทุนในตลาดแรก

การระดมทุนด้วยการออกหลักทรัพย์เสนอขายในตลาดแรกจะทำได้ต่อเมื่อ

• ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต.
• ปฏิบัติตามบทบัญญัติที่ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล

ภายหลังจากการเสนอขายหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันตามระยะเวลาที่กำหนดหรือเปิดเผยข้อมูลที่อาจกระทบต่อการตัดสินใจลงทุน

การระดมทุนในตลาดรอง

ตลาดรอง คือ ตลาดที่รองรับการซื้อขายหลักทรัพย์ภายหลังจากที่มีการออกและเสนอขายในตลาดแรกแล้ว ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์และศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์

ในปัจจุบัน ไม่มีผู้ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์

นอกจากนี้แล้ว ยังมีสำนักหักบัญชี, ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์และนายทะเบียนหลักทรัพย์ ซึ่งช่วยสนับสนุนการซื้อขายที่เกิดขึ้นตลาดหลักทรัพย์

ธุรกิจตัวกลางที่อยู่ภายใต้บังคับพ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ

1. กลุ่มบริการเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ เช่น ธุรกิจค้าหลักทรัพย์, ธุรกิจจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เป็นต้น
2. กลุ่มบริการเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น ธุรกิจจัดการกองทุนรวม ธุรกิจจัดการกองทุนส่วนบุคคล
3. กลุ่มบริการให้คำแนะนำด้านหลักทรัพย์ เช่น ธุรกิจที่ปรึกษาการลงทุน
4. กลุ่มบริการลักษณะเฉพาะ เช่น ธุรกิจจัดการเงินร่วมลงทุน ธุรกิจให้สินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์

การคุ้มครองทรัพย์สินของลูกค้า

1. ทรัพย์สินของลูกค้าที่อยู่กับบริษัทหลักทรัพย์
2. หลักทรัพย์ของลูกค้าที่อยู่กับสำนักหักบัญชี
3. หลักทรัพย์ของลูกค้าที่ฝากกับศูนย์รับฝากหลักทรัพย์

หลักธรรมาภิบาลในตลาดทุน

1. บริษัทที่ออกหลักทรัพย์/บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์: เปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอ และกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องบริหารจัดการบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
2. ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์: นอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ ความระมัดระวังและรักษาประโยชน์ของลูกค้าแล้ว ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้สอดคล้องกับมาตรฐานและจรรยาบรรณของผู้ประกอบวิชาชีพ

การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

1. หลักเปิดเผยข้อมูล: ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียรับรู้การเปลี่ยนแปลงข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่มีการถือหลักทรัพย์ ไม่ว่าจะเพิ่มขึ้นหรือลดลงอย่างมีนัยสำคัญผ่านกลไกการรายงานโดยบุคคลที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อย่างมีนัยสำคัญ
2. การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์: ผู้มีอำนาจครอบงำใหม่หรือเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป เพื่อเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเข้าครอบงำกิจการ และให้โอกาสผู้ที่ไม่ประสงค์ถือหลักทรัพย์ต่อไปมีสิทธิที่เท่าเทียมในการขายหลักทรัพย์แก่ผู้มีอำนาจครอบงำได้โดยตรงในราคาที่เป็นธรรม

การกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์

1. ห้ามการบอกกล่าว เผยแพร่ หรือให้คำรับรองข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือให้ข้อความไม่ครบถ้วนทำให้บุคคลสำคัญผิดในสาระสำคัญ
2. ห้ามการวิเคราะห์หรือคาดการณ์ฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ราคาซื้อขายหลักทรัพย์หรือข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวกับบริษัทหลักทรัพย์ โดยอาศัยข้อมูลที่รู้หรือควรรู้ว่าเป็นเท็จหรือไม่ครบถ้วน
3. ห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ขณะรับรู้หรือครอบครองข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซึ่งเป็นข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยทั่วไป และห้ามการบอกกล่าวข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่นโดยรู้หรือควรรู้ว่าบุคคลดังกล่าวจะนำไปใช้ประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
4. ห้ามการส่งหรือทำการซื้อขายเพื่อสร้างภาพลวงตาเกี่ยวกับราคาหรือปริมาณการซื้อหลักทรัพย์ หรือสร้างสภาพตลาดที่ผิดปรกติ
5. ห้ามนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์หรือผู้จัดการกองทุนแสวงหาประโยชน์จากการล่วงรู้ข้อมูลความต้องการซื้อขายของลูกค้า
6. ห้ามการกระทำที่น่าจะทำให้ราคาหลักทรัพย์หรือปริมาณซื้อขายหลักทรัพย์ผิดปกติและเป็นเหตุให้ระบบการซื้อขายหลักทรัพย์ล่าช้าหรือหยุดชะงัก

การบังคับให้เป็นไปตามกฎหมายและบทลงโทษ

• การดำเนินการทางอาญา: มาตรา 267/1 – มาตรา 315
• การดำเนินการทางแพ่ง: มาตรา 317/1 – มาตรา 317/14
• การดำเนินทางปกครอง: ตามพ.ร.บ. วิธีปฏิบัติราชการทางปกครอง พ.ศ. 2539

กฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (พ.ร.บ. สัญญาซื้อขายล่วงหน้า)

วัตถุประสงค์

1. รองรับสถานภาพทางกฎหมายของสัญญาเพื่อให้ผู้ที่ทำสัญญาซื้อขายล่วงหน้าโดยสุจริต มีความมั่นใจว่าสัญญาดังกล่าวเป็นสัญญาที่ผูกพันและก่อหนี้ที่อาจเรียกร้องให้ชำระได้ตามกฎหมาย
2. รองรับการเกิดศูนย์ซื้อขายล่วงหน้า ซึ่งช่วยให้ผู้ลงทุนมีช่องทางในการบริหารความเสี่ยงเพิ่มมากขึ้น
3. เพื่อให้ความคุ้มครองประชาชนไม่ให้ถูกเอาเปรียบหรือถูกหลอกลวง
4. เพื่อให้ทางการกำกับดูแลผลกระทบของการทำธุรกรรมสัญญาซื้อขายล่วงหน้าต่อความมั่นคงของระบบการเงิน

สัญญาซื้อขายล่วงหน้า ประกอบด้วย ฟิวเจอร์ส, ออปชันและออปชันบนสัญญาฟิวเจอร์ส

สัญญาที่ไม่ได้อยู่ใต้พ.ร.บ. สัญญาซื้อขายล่วงหน้า

1. สัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่อ้างอิงอัตราดอกเบี้ยหรืออัตราแลกเปลี่ยน ซึ่งทำนอกศูนย์ซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
2. สัญญาซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยมีข้อตกลงว่าจะขายหรือซื้อคืนหลักทรัพย์ดังกล่าว
3. สัญญาหรือการซื้อขายใด ๆ ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด เช่น ใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

ธุรกิจที่เกี่ยวกับสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ได้แก่

1. ตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
2. ผู้ค้าสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
3. ที่ปรึกษาสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
4. ผู้จัดการเงินทุนสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
5. กิจการอื่นที่เกี่ยวกับสัญญาซื้อขายล่วงหน้าตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด

การคุ้มครองทรัพย์สินลูกค้า

1. ทรัพย์สินของลูกค้าที่อยู่กับผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
2. หลักทรัพย์ของลูกค้าที่อยู่กับสำนักหักบัญชีสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

การกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับสัญญาซื้อขายล่วงหน้า

1. การบอกกล่าว แพร่ข้อความหรือให้คำรับรองอันเป็นเท็จหรืออาจก่อให้เกิดความสำคัญผิดในสาระสำคัญเกี่ยวกับสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือการคาดการณ์เกี่ยวกับสัญญาซื้อขายล่วงหน้า สินค้าหรือตัวแปร โดยบิดเบือนข้อเท็จจริงหรือข้อมูลที่ใช้ในการคาดการณ์ หรือนำข้อมูลที่ควรรู้หรือรู้ว่าเป็นเท็จมาใช้ในการคาดการณ์
2. การแพร่ข้อความซึ่งแสดงว่าราคาสัญญาซื้อขายล่วงหน้าจะสูงขึ้นหรือต่ำลง หรือมีการรักษาระดับราคา
3. การซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้าโดยอาศัยการรู้อันเนื่องมาจากการทำหน้าที่ ซึ่งเป็นข้อมูลสำคัญที่ยังไม่เปิดเผยต่อประชาชน

การบังคับให้เป็นไปตามกฎหมายและการลงโทษ

1. โทษทางปกครอง: มาตรา 111 – มาตรา 124
2. โทษอาญา: มาตรา 125 – มาตรา 151 และมาตรา 153

กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล (พ.ร.ก. สินทรัพย์ดิจิทัล) 

วัตถุประสงค์

1. ส่งเสริมการนำสินทรัพย์ดิจิทัลมาใช้ในตลาดทุน
2. เครื่องมือในการจัดระเบียบกิจกรรมต่าง ๆ ที่ใช้สินทรัพย์ดิจิทัลเป็นสื่อกลางในการให้ระดมทุนหรือให้บริการ

สินทรัพย์ดิจิทัล แบ่งออกเป็น

1. คริปโตเคอเรนซี
2. โทเคนดิจิทัล

หลักทรัพย์ตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ ไม่ถือเป็นสินทรัพย์ดิจิทัลถึงแม้จะอยู่ในรูปของหน่วยข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ก็ตาม

การเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน (ICO) ทำได้แต่เฉพาะนิติบุคคล (บริษัทจำกัดหรือบริษัทจำกัดมหาชน) ที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ก่อน รวมทั้งต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล ICO และร่างหนังสือชี้ชวน (ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และสามารถเสนอขายผ่านผู้ให้บริการระบบเสนอขายโทเคนดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการ ก.ล.ต. ต่อเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูล ICO และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลบังคับใช้แล้ว

ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ได้แก่

1. ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล
2. นายหน้าซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล
3. ผู้ค้าสินทรัพย์ดิจิทัล
4. กิจการอื่นที่เกี่ยวกับสัญญาดิจิทัลตามที่รัฐมนตรีกระทรวงการคลังกำหนดตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการ ก.ล.ต.

การกระทำไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล

1. ห้ามบอกกล่าว เผยแพร่ หรือให้คำรับรองข้อความอันเป็นเท็จหรือข้อความอันอาจก่อให้เกิดความสำคัญผิดในสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับผู้เสนอขายโทเคนดิจิทัล โทเคนดิจิทัลหรือราคาซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล ซึ่งน่าจะทำให้มีผลกระทบต่อราคาหรือต่อการตัดสินใจลงทุนในสินทรัพย์ดิจิทัล
2. ห้ามมิให้บุคคลซึ่งรู้หรือครอบครองข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับผู้เสนอขายโทเคนดิจิทัลหรือโทเคนดิจิทัล ซื้อขายหรือเข้าผูกพันตามสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่เกี่ยวข้องกับโทเคนดิจิทัลไม่ว่าเพื่อตนเองหรือบุคคลอื่น และห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นโดยรู้หรือควรรู้ว่าผู้รับข้อมูลอาจนำไปใช้ประโยชน์ในการซื้อขาย เว้นแต่จะเข้าข้อยกเว้นตามที่กำหนด
3. การห้ามผู้ประกอบธุรกิจฯ ประเภทนายหน้าซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล รวมทั้งพนักงานหรือลูกจ้าง ซึ่งรู้หรือครอบครองข้อมูลเกี่ยวกับการสั่งซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่เกี่ยวข้องกับสินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้า กระทำการซื้อขายตัดหน้าลูกค้าหรือเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคำสั่งของลูกค้าให้แก่บุคคลอื่น โดยรู้หรือควรรู้ว่าบุคคลนั้นจะอาศัยข้อมูลดังกล่าวเพื่อซื้อขายตัดหน้าลูกค้า  ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายเพื่อตนเองหรือบุคคลอื่นในประการที่น่าจะทำให้ลูกค้ารายดังล่าวเสียประโยชน์
4. การห้ามมิให้ส่งคำสั่งซื้อขาย หรือซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลอันทำให้บุคคลทั่วไปเข้าใจผิดเกี่ยวกับราคาหรือปริมาณการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล รวมถึงการส่งคำสั่งซื้อขาย หรือซื้อขายในลักษณะที่ต่อเนื่องกันโดยมุ่งหมายให้ราคา หรือปริมาณการซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลผิดไปจากสภาพปกติของตลาด

การบังคับให้เป็นไปตามกฎหมายและการลงโทษ

โทษทางอาญา: เทียบเคียงกับพ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ

โทษทางแพ่ง: ความผิด 2 ลักษณะ คือ

• การแสดงข้อความเท็จหรือปกปิดข้อความจริงในการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน ในข้อมูลที่เปิดเผยภายหลังการเสนอขายโทเคนดิจิทัล
• การกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ดิจิทัล

บทที่ 2 เกณฑ์และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่นักวิเคราะห์การลงทุน

นักวิเคราะห์การลงทุน หมายถึง บุคคลที่ให้คำแนะนำการลงทุนผู้ลงทุนซึ่งสามารถวิเคราะห์การลงทุนประกอบการให้คำแนะนำได้ ได้แก่ การวิเคราะห์หรือการให้คำแนะนำเกี่ยวกับคุณค่าหรือความเหมาะสมในการซื้อขายหรือลงทุนผลิตภัณฑ์ในตลาดทุน ไม่ว่าจะเป็นการวิเคราะห์ด้วยปัจจัยพื้นฐานหรือปัจจัยทางเทคนิค และหมายรวมถึงนักวิเคราะห์การลงทุนอาเซียน

หลักปฏิบัติที่สำคัญของนักวิเคราะห์การลงทุน

1. ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
2. ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและรอบคอบเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ และปฏิบัติต่อผู้ลงทุนทุกรายอย่างเป็นธรรมด้วยความเอาใจใส่ ระมัดระวัง รอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ลงทุนเป็นสำคัญ
3. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยสัญญาซื้อขายล่วงหน้า และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว โดยเฉพาะอย่างยิ่งหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการติดต่อ ชักชวน ให้คำแนะนำ วางแผน หรือการวิเคราะห์คุณค่าหรือความเหมาะสมในการซื้อขายหรือการลงทุนในหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ไม่ว่าในส่วนที่ใช้บังคับกับตนเองหรือผู้ประกอบธุรกิจ
4. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามจรรยาบรรณและมาตรฐานในการประกอบวิชาชีพที่กำหนดโดยสมาคมหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจตลาดทุนที่สำนักงาน ก.ล.ต. ยอมรับ

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับข้อมูลในการวิเคราะห์หลักทรัพย์

1. ห้ามใช้ข้อมูลภายใน

ข้อมูลภายใน หมายถึง ข้อมูลที่ยังมิได้มีการเปิดเผยต่อประชาชนเป็นการทั่วไปซึ่งเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหรือมูลค่าของหลักทรัพย์

2. แหล่งข้อมูลเพื่อการวิเคราะห์การลงทุนและการนำไปใช้

1. ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่บริษัทจดทะเบียนได้เปิดเผยผ่านระบบเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งประชาชนมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลอย่างทั่วถึงและเท่าเทียม

นอกเหนือจากข้อ 1 แล้ว นักวิเคราะห์สามารถใช้

• ข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะ
• ข้อมูลที่เปิดเผยแก่นักลงทุน นักวิเคราะห์หรือกลุ่มบุคคลใดเป็นการเฉพาะ

3. การวิเคราะห์หรือคาดการณ์ข้อมูล และการเปิดเผยผลการวิเคราะห์ต่อประชาชน

ข้อมูลการวิเคราะห์หรือคาดการณ์สิ่งที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตเป็นข้อมูลลักษณะหนึ่งที่สามารถนำไปประกอบการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ ทำให้พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ

• มาตรา 241: ห้ามบุคคลใด ๆ วิเคราะห์หรือคาดการณ์ข้อมูลที่ส่งผลต่อราคาหลักทรัพย์ โดยอาศัยข้อมูลที่รู้ว่าเป็นเท็จในสาระสำคัญมาใช้เป็นพื้นฐานในการวิเคราะห์หรือคาดการณ์
• มาตรา 240: ห้ามการบอกกล่าว เผยแพร่หรือให้คำรับรองอันเป็นเท็จหรืออาจก่อให้เกิดความสำคัญผิดในสาระสำคัญ

4. หากนักวิเคราะห์ได้รับหรือล่วงรู้ข้อมูลภายใน

1. ไม่ใช้ข้อมูลเพื่อตนเองหรือกลุ่มของตน
2. ไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่นที่อาจนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์
3. แจ้งเรื่องดังกล่าวให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทหลักทรัพย์ต้นสังกัดของตนทราบ
4. แจ้งให้บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยข้อมูลภายในนั้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ให้ถูกต้อง

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับบทวิเคราะห์หลักทรัพย์

1. หลักเกณฑ์การจัดทำบทวิเคราะห์ที่มีคุณภาพ

หลักการได้มาซึ่งผลวิเคราะห์

การวิเคราะห์ปัจจัยพื้นฐาน: ผลงานการวิเคราะห์ต้องมาจากการศึกษาข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ เพียงพอและมีการสอบทานข้อมูล

การวิเคราะห์ทางเทคนิค: ผลงานการวิเคราะห์ต้องมีทฤษฎีหรือมีผลการทดสอบวิจัยรองรับ และเปิดเผยให้ผู้อ่านหรือฟังบทวิเคราะห์สามารถเข้าใจได้ว่าบทวิเคราะห์ดังกล่าวใช้ทฤษฎีหรือผลการทดสอบวิจัยใด

2 การควบคุมคุณภาพของงานวิเคราะห์

สายงานวิเคราะห์ควรมีความเป็นอิสระจากฝ่ายงานหารายได้ เพื่อให้นักวิเคราะห์สามารถวิเคราะห์ตามความเป็นจริง ไม่ถูกกดดันแทรกแซงจากฝ่ายงานหารายได้

นอกจากนี้แล้ว การวิเคราะห์ปัจจัยพื้นฐานต้องมีระบบควบคุมคุณภาพของงานวิเคราะห์ ซึ่งควรมีหลักเกณฑ์ขั้นต่ำ เช่น

• มีข้อมูลการทำธุรกิจของบริษัทและภาพรวมของอุตสาหกรรม
• มีการทำโมเดลทางการเงินประกอบการวิเคราะห์
• มีการกำหนดสมมติฐานที่ใช้ในการวิเคราะห์
• มีระบบการกลั่นกรองตรวจสอบบทวิเคราะห์ก่อนเผยแพร่
• ฯลฯ

บทที่ 3 เกณฑ์และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (หุ้นสามัญ)

บริษัทที่ต้องการเสนอขายหุ้นออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) ต้องเป็นบริษัทมหาชนและได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. โดยแสดงให้เห็นว่าบริษัทมีคุณสมบัติเป็นไปตามเกณฑ์ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี และหลักเกณฑ์คุณสมบัติอื่น ๆ เช่น

• การรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
• ระบบการควบคุมภายในที่ดี
• การเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน ตรงตามความจริงและเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน

ผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับการทำ IPO

1. ที่ปรึกษาทางการเงิน
2. ผู้สอบบัญชี
3. ผู้ตรวจสอบภายใน
4. คณะกรรมการตรวจสอบ

เกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอต่อการตัดสินใจและไม่ทำให้สำคัญผิด รวมถึงมีระบบเพียงพอที่จะจัดทำและเปิดเผยข้อมูลอย่างน่าเชื่อถือ

ความรับผิดชอบของผู้เสนอขายหลักทรัพย์

หากแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์มีข้อความหรือรายการที่เป็นเท็จ หรือขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ผู้ถือหลักทรัพย์มีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายจากบริษัทหรือเจ้าของหลักทรัพย์ตามพ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ มาตรา 82

การนำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดรอง

เมื่อบริษัทสามารถระดมทุนผ่านการออกและเสนอขายหลักทรัพย์แล้ว บริษัทจะต้องนำหลักทรัพย์นั้นมาจดทะเบียนกับ

• ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) หรือ
• ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (MAI)

คุณสมบัติของหุ้นสามัญ

• มูลค่าที่ตราไว้ไม่น้อยกว่า 0.50 บาทและชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด
• ระบุชื่อผู้ถือ
• ไม่มีข้อจำกัดในการโอนหุ้น ยกเว้นแต่ที่กำหนดตามกฎหมายและต้องระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท

คุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอ

คุณสมบัติเบื้องต้น

1. บริษัทมหาชนจำกัดหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายไทยจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ
2. แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ
3. จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามกฎหมายว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

การดำรงสถานะบริษัทจดทะเบียน

1. มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิไม่น้อยกว่า 0.5 บาท ยกเว้นในบางกรณี
2. กรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

• มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติต้องห้าม หรือลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด
• ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ ประกาศ คำสั่ง มติคณะกรรมการหรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนหนังสือเวียนที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ถือปฏิบัติที่อาจมีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อสิทธิประโยชน์หรือการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนหรือการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์

3. มีผู้รับผิดชอบสูงสุดสายงานบัญชีและการเงินและผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชีที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
4. มีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดี
5. มีผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.
6. มีระบบการควบคุมภายใน
7. บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยต้องไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการตลาดทุน
8. มีคุณสมบัติในด้านการกระจายการถือหุ้น โดยต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่น้อยกว่า 150 รายและผู้ถือหุ้นดังกล่าวต้องถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 15% ของทุนชำระแล้วของบริษัทจดทะเบียน
9. มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามกฎหมายว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
10. กรณีบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้น (บริษัทโฮลดิ้ง)

• แสดงได้ว่ามีอำนาจควบคุมหรือบริหารจัดการบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักซึ่งก่อให้เกิดกำไรหลักตามสัดส่วนการถือหุ้น
• ไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน
• ถือหุ้นในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักซึ่งก่อให้เกิดกำไรหลัก ณ วันที่ยื่นคำขออย่างน้อย 1 บริษัทตลอดเวลาที่เป็นบริษัทจดทะเบียน โดยอาจเปลี่ยนบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักเมื่อพ้น 3 ปี นับตั้งแต่วันที่เริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
• บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักซึ่งก่อให้เกิดกำไรหลัก ต้องไม่มีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน

11. มอบหมายให้ตลาดหลักทรัพย์หรือบุคคลภายนอกที่ตลาดหลักทรัพย์ให้ความเห็นชอบทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์จดทะเบียน

การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน

เปิดเผยตามรอบระยะเวลา

• การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน เช่น งบประจำปี งบรายไตรมาส เป็นต้น
• การนำส่ง/เปิดเผยข้อมูลประเภทอื่น ๆ เช่น หนังสือประชุมผู้ถือหุ้น แบบแสดงการกระจายการถือหุ้นรายย่อย เป็นต้น

เปิดเผยเมื่อเกิดเหตุการณ์สำคัญ

• การประชุมผู้ถือหุ้น
• การจ่ายปันผล
• การเพิ่ม/ลดทุน
• การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
• การซื้อหุ้นคืน

การประชุมผู้ถือหุ้น แบ่งออกเป็น

• การประชุมสามัญประจำปี: ประชุมภายใน 4 เดือนนับตั้งแต่วันสิ้นรอบบัญชีของบริษัทเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทและพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
• การประชุมวิสามัญ: ผู้ถือหุ้นสามารถขอจัดประชุมวิสามัญ ถ้าผู้ถือหุ้นมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า ⅕ ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว หรือผู้ถือหุ้น 25 คนที่มีจำนวนหุ้นไม่น้อยกว่า 1/10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว

การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถติดตามความเคลื่อนไหวการถือครองหลักทรัพย์ของบุคคลดังกล่าว ซึ่งอยู่ในตำแหน่งหรือฐานะที่อาจล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทและอาจหาประโยชน์จากข้อมูลนั้นก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยเป็นการทั่วไป

บทที่ 4 เกณฑ์และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

ข้อกำหนดเพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้นรายย่อยแบ่งออกเป็น

1. การให้เปิดเผยข้อมูล: ผู้ที่ได้มาหรือจำหน่ายหุ้นจนทำให้สัดส่วนของหุ้นที่ถืออยู่แตะจุดที่ทุก 5% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดต้องรายงานการได้มาและจำหน่ายหุ้นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในสามวันทำการ
2. การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์: หากบุคคลใดได้หุ้นมาจนทำให้สัดส่วนการถือหุ้นถึงจุดที่สามารถเปลี่ยนแปลงอำนาจการควบคุมกิจการ (Trigger Point) บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดและหลักทรัพย์อื่นของกิจการนั้น เพื่อเป็นทางออกที่เป็นธรรมสำหรับผู้ที่ไม่ประสงค์จะถือหุ้นของกิจการอีกต่อไป

Trigger Point หมายถึง

1. เดิมถือหุ้นไม่ถึง 25% เมื่อได้หุ้นมาเพิ่ม จะทำให้ถือหุ้นตั้งแต่ 25% ขึ้นไป
2. เดิมถือหุ้นไม่ถึง 50% เมื่อได้หุ้นมาเพิ่ม จะทำให้ถือหุ้นตั้งแต่ 50% ขึ้นไป
3. เดิมถือหุ้นไม่ถึง 75% เมื่อได้หุ้นมาเพิ่ม จะทำให้ถือหุ้นตั้งแต่ 75% ขึ้นไป

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

1. การรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกิจการ

หลักทรัพย์ที่ต้องรายงาน: หุ้นและหลักทรัพย์แปลงสภาพ

การนับรวมหลักทรัพย์

ตามมาตรา 246, 247 และ 258 ของพ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ

2. ข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำคำเสนอซื้อ

หลักการ

1. เมื่อบุคคลใดได้หุ้นมาจนถึงสัดส่วนที่มีอำนาจในการควบคุมกิจการ จะต้องทำคำเสนอซื้อให้ผู้ถือหุ้นอื่นมีโอกาสขายอย่างเท่าเทียมกัน
2. ในการทำคำเสนอซื้อ

(ก) ผู้ถือหลักทรัพย์ทุกรายต้องได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

(ข) มีการเปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วน

(ค) ผู้ถือหลักทรัพย์มีเวลาเพียงพอในการตัดสินใจ

ประเภทคำเสนอซื้อ

1. กรณีเกิดตามกฎหมาย
2. กรณีสมัครใจ
3. กรณีเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากตลาดหลักทรัพย์
4. กรณีเสนอซื้อหุ้นบางส่วน

3. ขั้นตอนการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

1. ผู้ซื้อเจรจากับผู้ขาย
2. ซื้อขายหุ้น
3. ผู้ซื้อยื่นประกาศเจตนา
4. ผู้ซื้อยื่นคำเสนอซื้อแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
5. กิจการทำความเห็น
6. ผู้ซื้อรายงานผลเบื้องต้น
7. ปิดคำเสนอซื้อ
8. ชำระราคา
9. รายงานผลการรับซื้อ

4. จุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ

กรณีทั่วไป

1. เดิมสิทธิออกเสียงไม่ถึง 25% เมื่อได้หุ้นมาเพิ่ม จะทำให้มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ 25% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมด
2. เดิมสิทธิออกเสียงไม่ถึง 50% เมื่อได้หุ้นมาเพิ่ม จะทำให้มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ 50% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมด
3. เดิมสิทธิออกเสียงไม่ถึง 75% เมื่อได้หุ้นมาเพิ่ม จะทำให้มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ 75% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมด

กรณีที่เกิดจากกิจการซื้อหุ้นคืน

กรณีที่กิจการซื้อหุ้นคืนแล้วทำให้บุคคลใดถือหุ้นถึง Trigger Point บุคคลนั้นยังไม่ต้องคำเสนอซื้อจนกว่าบุคคลนั้นจะได้หุ้นเพิ่มมากี่หุ้นก็ตาม เขาจึงต้องคำเสนอซื้อ

5. หลักทรัพย์ที่ต้องเสนอซื้อ ได้แก่ หุ้นสามัญ, หุ้นบุริมสิทธิ, ใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมด ยกเว้นหลักทรัพย์ที่ไม่มีสิทธิออกเสียง เช่น หุ้นซื้อคืน, หุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกเป็นสกุลเงินต่างประเทศ เป็นต้น
6. ระยะเวลารับซื้อและข้อเสนอในคำเสนอซื้อ

• ระยะเวลารับซื้ออยู่ระหว่าง 25-45 วันทำการ
• ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องประกาศข้อเสนอสุดท้ายและระยะเวลาสุดท้าย โดยต้องมีเวลาเหลือไม่น้อยกว่า 15 วันทำการ

7. การยกเลิกเจตนาขาย

• ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องยินยอมให้ผู้ที่แสดงเจตนาขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้โดยต้องให้ระยะเวลาไม่น้อยกว่า 20 วันทำการ

8. ราคาเสนอซื้อ หลักการสำคัญคือ

• รูปแบบราคาซื้อต้องเหมือนกันสำหรับหลักทรัพย์ประเภทเดียวกัน
• รูปแบบเสนอซื้อมีมากกว่า 1 ทางเลือกได้ แต่ต้องมีทางเลือกหนึ่งเป็นเงินสด
• ถ้าราคาเสนอซื้อเป็นสิ่งตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน ต้องประเมินมูลค่าโดยที่ปรึกษาทางการเงิน
• ราคาเสนอซื้อต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อและบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาในช่วง 90 วัน

9. กรณีมีผู้ทำคำเสนอซื้อแข่ง

• ขยายเวลารับซื้อได้จนถึงวันสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อของคู่แข่ง
• ประกาศข้อเสนอสุดท้ายและระยะเวลาสุดท้ายเป็นวันเดียวกับคู่แข่ง

10. รายงานผลการรับซื้อ

• รายงานผลการรับซื้อเบื้องต้น: ตามแบบ 247-6 ข ภายในวันทำการถัดจากวันสุดท้ายที่สามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขายหรือก่อนสิ้นสุดเวลารับซื้อ 3 วันทำการ ในกรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อให้สิทธิยกเลิกการแสดงเจตนาขายได้ตลอดระยะเวลารับซื้อ
• รายงานผลการรับซื้อภายหลังสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ: ตามแบบ 256-2 ภายใน 5 วันทำการหลังสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ

11. การยกเลิกคำเสนอซื้อ

• เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อกิจการ
• กิจการทำให้มูลค่าหุ้นลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
• มีผู้มาแสดงเจตนาน้อยกว่าจำนวนขั้นต่ำที่รับซื้อ (กรณีสมัครใจเท่านั้น)

12. ข้อบังคับหลังการทำคำเสนอซื้อ

• ภายใน 6 เดือนหลังจากการทำคำเสนอซื้อ ห้ามผู้ทำคำเสนอซื้อได้หลักทรัพย์ของกิจการในราคาที่สูงกว่าหรือด้วยเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์กว่าราคาหรือเงื่อนไขในคำเสนอซื้อ
• ภายใน 1 ปีหลังจากการทำคำเสนอซื้อ ห้ามผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการในส่วนที่เป็นสาระสำคัญแตกต่างที่ระบุไว้ในคำเสนอซื้อ เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4

13. กรณีการครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น 

• การได้หุ้นหรือมีอำนาจควบคุมมากกว่า 50% ในนิติบุคคลอื่น ทั้งนี้ การมีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลอื่น รวมถึงการส่งบุคคลหรือมีพฤติกรรมในการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในจำนวนที่มีนัยสำคัญ
• นิติบุคคลอื่นในทุกทอดจนถึงทอดสุดท้ายที่ถือหุ้นในกิจการรวมกับบุคคลตามมาตรา 258 ของนิติบุคคลดังกล่าวถือหุ้นมากกว่า 25%

ในกรณีที่เกิดการครอบงำแบบไม่เป็นมิตร มีความเป็นไปได้ที่กลุ่มผู้บริหาร/กรรมการของบางบริษัทพยายามป้องกันตนเองจากการถูกครอบงำ หรือกระทำการใด ๆ ที่เป็นรบกวนมิให้ฝ่ายที่จะเข้ามาครอบงำสามารถทำสำเร็จได้โดยง่าย ทำให้ผู้ตั้งใจเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหม่เปลี่ยนความตั้งใจหรือได้รับความเสียหาย หรือมีต้นทุนในการดำเนินงานสูงขึ้น การกระทำดังกล่าวเรียกว่า “Frustration Action”

ตัวอย่าง Frustration Action

• การเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ที่เข้ามาครอบงำกิจการลดลง
• การขายทรัพย์สินที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจออกไป จนกิจการไม่สามารถดำเนินการต่อไปดังเดิม
• การกำหนดข้อกำหนดหรือระเบียบของบริษัทว่าหากผู้เข้าครอบงำกิจการให้กรรมการชุดปัจจุบันออกจากตำแหน่ง บริษัทจะต้องจ่ายค่าชดเชยจำนวนมากให้กับกรรมการดังกล่าว

พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ กำหนดให้การทำ Frustration Action ต้องผ่านการพิจารณาจากผู้ถือหุ้น และต้องได้รับความเห็นชอบเสียก่อนจึงจะดำเนินการได้

การยกเว้นและการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อ

1. การยกเว้นการทำคำเสนอซื้อเป็นการทั่วไป

• ได้หุ้นมาทางมรดก
• ได้หุ้นมาตามสิทธิที่มีอยู่เดิม
• ได้หุ้นมาโดยบุคคลที่มิได้มีวัตถุประสงค์จะควบคุมกิจการ
• ภายหลังการได้มาลดสัดส่วนการถือหุ้นให้ต่ำกว่า Trigger Point ภายใน 7 วัน และไม่ใช้สิทธิออกเสียงในส่วนที่เกิน Trigger Point

2. การขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

• กรณีที่ไม่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงอำนาจการควบคุม
• กรณีที่มีวัตถุประสงค์เพื่อช่วยเหลือหรือฟื้นฟูกิจการ
• กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• กรณีที่คณะกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการได้มีแนววินิจฉัยเป็นบรรทัดฐานไว้แล้ว
• กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร

การจัดทำความเห็นของกิจการ

1. กรณียกเว้นไม่ต้องทำความเห็นของกิจการ: กรณีที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมีการแก้ไขเงื่อนไขในการรับซื้อในคำเสนอซื้อ และกิจการได้เคยให้ความเห็นว่าควรตอบรับคำเสนอซื้อตามข้อเสนอซื้อเดิมในครั้งก่อนหรือเคยให้ความเห็นในเรื่องราคาขั้นต่ำที่ควรยอมรับแล้ว กิจการไม่ต้องให้ความเห็นเพิ่มเติมอีก
2. กรณียกเว้นไม่ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินร่วมจัดทำความเห็นของกิจการ: กรณีที่มีการทำคำเสนอซื้อซ้ำ เช่น การทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากตลาดหลักทรัพย์ซ้ำภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อไปแล้วครั้งหนึ่ง

คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการมีวาระคราวละ 2 ปี โดยคัดเลือกจากบุคคลในรายชื่อที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. แต่งตั้ง ซึ่งแบ่งเป็น 4 กลุ่ม

กลุ่มที่ 1 บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นประธานอนุกรรมการ

กลุ่มที่ 2 ผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน

กลุ่มที่ 3 ผู้ทรงคุณวุฒิด้านกฎหมาย

กลุ่มที่ 4 ผู้แทนจากสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อทำหน้าที่อนุกรรมการและเลขานุการ

คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการมีอำนาจ

1. ผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการในกรณีที่ได้อำนาจควบคุมทางอ้อมในกิจการ ซึ่งผู้ขอผ่อนผันได้นิติบุคคลกลางมาโดยไม่ได้มีวัตถุประสงค์เพื่อครอบงำกิจการ
2. สั่งการหรือผ่อนผันเกี่ยวกับการกำหนดราคาและการลดราคา ในกรณีเป็นการทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ และเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงต่อกิจการ
3. สั่งการให้หยุดระยะเวลารับซื้อเป็นการชั่วคราว
4. เสนอความเห็นหรือให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสำนักงาน ก.ล.ต. เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
5. ผ่อนผันหลักเกณฑ์ใด ๆ ที่สำนักงาน ก.ล.ต. เห็นว่าควรได้รับการพิจารณาโดยคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

บทที่ 5 เกณฑ์และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่ผู้ก่อการร้าย และการแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายสูง

วัตถุประสงค์ของกฎหมายว่าด้วยการฟอกเงินและการป้องกันและปราบปรามการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย และการแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายล้างสูงคือ

1. เพื่อป้องกันมิให้ผู้กระทำความผิดสามารถใช้การทำธุรกรรมที่ได้รับจากผู้ประกอบธุรกิจเป็นช่องทางในการฟอกเงินและการให้การสนับสนุนทางการเงินแก่ผู้ก่อการร้าย รวมทั้งการสนับสนุนทางการเงินแก่การเผยแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายล้างสูง ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและชื่อเสียงของผู้ประกอบธุรกิจ รวมถึงภาพพจน์และความน่าเชื่อถือของตลาดทุนโดยรวม
2. เพื่อให้ผู้ประกอบธุรกิจมีระบบงานที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ เพื่อรองรับตามการปฏิบัติตามกฎหมายการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน และการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่ผู้ก่อการร้าย และการแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายสูง รวมทั้งมาตรการต่าง ๆ ของสำนักงาน ปปง. และการป้องกันความเสี่ยงในการไม่ปฏิบัติตามหรือถูกดำเนินการตามกฎหมายในฐานะตัวการร่วมหรือผู้ให้การสนับสนุนในการฟอกเงิน และการสนับสนุนการทางเงินแก่การก่อการร้ายและการแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายล้างสูง

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน

1. วิธีการในรายงานธุรกรรม

สถาบันการเงินต้องรายงานการทำธุรกรรมแก่สำนักงาน ปปง. เมื่อ

• ธุรกรรมที่มีการใช้เงินสดตั้งแต่ 2 ล้านบาทขึ้นไป เช่น การฝากหรือเบิกเงินสด, การวางเงินสดในการซื้อหลักทรัพย์ เป็นต้น
• ธุรกรรมที่เกี่ยวกับทรัพย์สินที่มีมูลค่าตั้งแต่ 5 ล้านบาทขึ้นไป เช่น การประมูลสินทรัพย์สินที่ธนาคารขายทอดตลาด
• ธุรกรรมใด ๆ ที่มีเหตุอันควรสงสัยหรือเชื่อว่าเป็นการกระทำเพื่อหลีกเลี่ยงหรือเกี่ยวข้องกับความผิดตามพ.ร.บ. ป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน เช่น การฝากเงินไม่ถึง 2 ล้านบาทผ่านธนาคารหลายแห่งและหลายสาขา เป็นต้น

2. หลักเกณฑ์ในการจัดให้ลูกค้าแสดงตน

สถาบันการเงินต้องจัดให้ลูกค้าแสดงตนทุกครั้งก่อนทำธุรกรรม เว้นแต่ลูกค้าได้แสดงตนไว้ก่อนแล้ว นอกจากนี้ จะต้องกำหนดนโยบายการรับลูกค้า การบริหารความเสี่ยงที่อาจเกี่ยวกับการฟอกเงินของลูกค้า และดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าเมื่อเริ่มทำธุรกรรมครั้งแรก โดยทำการตรวจสอบเป็นระยะจนสิ้นสุดดำเนินการเมื่อมีการปิดบัญชีหรือยุติความสัมพันธ์กับลูกค้า

การตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้า

หลักการทั่วไป

• ต้องกำหนดและดำเนินการตามนโยบายและระเบียบวิธีการที่เป็นลายลักษณ์อักษรสำหรับการประเมินและบริหารความเสี่ยง และการกำหนดมาตรการที่เหมาะสมสำหรับการบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว ทั้งนี้ นโยบายและระเบียบวิธีการจะต้องมีการทบทวนเป็นระยะและปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันเสมอ
• ห้ามสร้างความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือทำธุรกรรมกับลูกค้าที่ปกปิดชื่อจริงหรือใช้ชื่อแฝง
• ห้ามเปิดเผยข้อเท็จจริงหรือกระทำด้วยประการใด ๆ อันอาจมีผลทำให้ลูกค้าทราบเกี่ยวกับการรายงานธุรกรรมที่มีเหตุอันควรสงสัยหรือรายงานข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องของลูกค้า
• จัดให้มีบุคลากรที่ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าเข้าใจในกระบวนการและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

การบริหารความเสี่ยง

• กำหนดระดับความเข้มข้นในการดำเนินการตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าสำหรับลูกค้าทุกรายให้สอดคล้องกับความเสี่ยง
  • ลูกค้าที่มีความเสี่ยงสูงต้องได้รับการดำเนินการตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าในระดับที่เข้มข้นมากที่สุด
  • ลูกค้าที่มีความเสี่ยงต่ำได้รับการดำเนินการตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าในระดับที่ต่ำกว่า

การตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงของลูกค้า เมื่อ

• เริ่มมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับลูกค้า
• มีการทำธุรกรรมเป็นครั้งคราว ไม่ว่าครั้งเดียวหรือหลายครั้งที่มีร่องรอยความต่อเนื่องรวมกันมีมูลค่าตั้งแต่ 100,000 บาทขึ้นไป หรือที่เป็นการโอนเงินหรือการชำระเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ในแต่ละมีมูลค่าตั้งแต่ 50,000 บาทไป
• มีข้อสงสัยว่าจะเป็นการฟอกเงินหรือการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย หรือข้อสงสัยเกี่ยวกับข้อมูลการระบุตัวตนของลูกค้าหรือระบุตัวผู้ได้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง

มาตรการควบคุมภายในและนโยบายสำหรับสำนักงาน สาขาหรือบริษัทในเครือ

• ต้องกำหนดขั้นตอนในการจ้างพนักงาน เพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานภายใต้นโยบายหรือมาตรการด้านการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดให้พนักงานได้รับการฝึกอบรวมอย่างต่อเนื่อง
• ต้องกำหนดให้มีพนักงานระดับบริหาร เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานตามกฎหมายว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
• ต้องกำหนดให้สำนักงานหรือสาขาหรือบริษัทในเครือที่ตนถือหุ้นใหญ่ที่ตั้งอยู่ในต่างประเทศ ปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายและตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
• อาจกำหนดมาตรการในการร่วมใช้ข้อมูลหรือส่งข้อมูลให้แก่สำนักงานหรือสาขาหรือบริษัทในเครือที่ตั้งอยู่ในต่างประเทศ โดยเฉพาะข้อมูลเกี่ยวกับลูกค้า การทำธุรกรรม ความเคลื่อนไหวทางการเงินของลูกค้า หรือผลการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงของลูกค้า รวมถึงมีมาตรการในการรักษาความลับจากการส่งหรือรับข้อมูลดังกล่าวอย่างเข้มงวด
• กรณีที่มาตรการตามกฎหมายในประเทศที่สำนักงานหรือสาขาหรือบริษัทในเครือตั้งอยู่มีความเข้มงวดแตกต่างจากกฎหมายของไทย ให้ถือปฏิบัติตามมาตรการทางกฎหมายที่เข้มงวดกว่า

การบันทึกข้อเท็จจริงเกี่ยวกับธุรกรรม

• ให้ผู้บันทึกข้อเท็จจริงลงลายมือชื่อ และเขียนชื่อและนามสกุลด้วยลายมือตัวบรรจงกำกับไว้พร้อมกับระบุวัน เดือน ปีที่บันทึกข้อเท็จจริง

การเก็บรักษาข้อมูล

• เก็บรักษารายละเอียดเกี่ยวกับการตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าเป็นเวลาสิบปีนับแต่วันที่มีการปิดบัญชีหรือยุติความสัมพันธ์กับลูกค้า แต่ก่อนพ้นกำหนดเวลาสิบปีดังกล่าว หากมีเหตุจำเป็นและสมควร สำนักงาน ปปง. สามารถทำหนังสือให้ผู้มีหน้าที่รายงานเก็บรักษารายละเอียดเกี่ยวกับลูกค้าของลูกค้ารายนั้นต่อไปอีกไม่เกินห้าปีนับตั้งแต่พ้นเวลาสิบปี

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของกฎหมายว่าด้วยการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายและการเผยแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายล้างสูง

• เมื่อสำนักงาน ปปง. ประกาศรายชื่อบุคคลที่มีการกระทำอันเป็นการก่อการร้ายและการเผยแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายล้างสูง หรือมีเหตุอันควรสงสัยและมีพยานหลักฐานอันสมควรว่าผู้ใดมีพฤติการณ์เกี่ยวข้องกับหรือการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายและการเผยแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายสูง หรือดำเนินการแทนหรือตามคำสั่งหรือภายใต้การควบคุมของบุคคลนั้น ๆ ให้ผู้ประกอบธุรกิจ
  • ระงับการดำเนินการกับทรัพย์สินของบุคคลดังกล่าว
  • แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินที่ถูกระงับการดำเนินการกับทรัพย์สินให้สำนักงาน ปปง. ทราบ
  • แจ้งให้สำนักงาน ปปง. ทราบเกี่ยวกับผู้ที่เป็นหรือเคยเป็นลูกค้าซึ่งอยู่ในรายชื่อบุคคลที่ถูกกำหนดหรือผู้ที่มีหรือเคยมีการทำธุรกรรมกับผู้นั้น
• กำหนดนโยบายในการประเมินความเสี่ยงหรือแนวทางปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้การสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายและการแพร่ขยายอาวุธที่มีอานุภาพทำลายสูง
• เก็บรักษาและการบริหารจัดการทรัพย์สินที่ถูกระงับการดำเนินการกับทรัพย์สินตามระเบียบที่คณะกรรมการ ปปง. กำหนด

บทที่ 6 เกณฑ์และแนวปฏิบัติอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน

การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทจดทะเบียน

1. การเปิดเผยตามรอบระยะเวลา ได้แก่

• การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน
• การนำส่ง/เปิดเผยข้อมูลประเภทอื่น ๆ

2. การเปิดเผยตามเหตุการณ์

การประชุมผู้ถือหุ้น แบ่งออกเป็น 2 ประเภท

1. การประชุมสามัญ
2. การประชุมวิสามัญ

ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผย

1. วัน เวลา และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น
2. การกำหนดสิทธิ
3. วาระการประชุมผู้ถือหุ้น

การจ่ายเงินปันผล

ระยะเวลาจ่ายปันผล

1. ประจำปี: ภายใน 1 เดือน นับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น
2. ระหว่างกาล: ภายใน 1 เดือนนับจากวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้จ่ายปันผล ซึ่งต้องรายงานต่อที่ประชุมครั้งต่อไป

ปันผลสามารถจ่ายเป็น 1. เงินสด 2. หุ้น

การกำหนดวันให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อรับปันผล

• กำหนดสิทธิโดยแจ้งมติคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันกำหนดสิทธิ
• กรณีบริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติจ่ายปันผล ควรกำหนดวันกำหนดสิทธิในการรับปันผลภายหลังจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ

ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผย

1. วันที่คณะกรรมการมีมติให้จ่าย
2. ข้อเสนอของคณะกรรมการที่จะจ่าย
3. วันจ่ายปันผล
4. กรณีจ่ายเป็นเงินปันผล: อัตราการจ่าย และจ่ายจากผลการดำเนินงานในงวดใด จำนวนปันผลที่ได้รับการยกเว้นภาษี BOI (ถ้ามี)
5. กรณีจ่ายเป็นหุ้นปันผล: ระบุจำนวนหุ้น อัตราส่วนหุ้นเดิมต่อหุ้นปันผล และมูลค่าหุ้นปันผลที่จ่าย + เงินสดเพื่อรองรับภาษี ณ หักที่จ่ายในอัตรา 10%

การเพิ่มทุน

1. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน

• จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น
• จัดสรรให้กับประชาชน
• จัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัด

2. รูปแบบการเพิ่มทุน

2.1 แบบกำหนดวัตถุประสงค์

2.2 แบบมอบอำนาจทั่วไป

3. ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผย
4. รายละเอียดของการเสนอขาย
5. วัตถุประสงค์ของการออกหุ้นและแผนการใช้เงิน
6. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น
7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องต่าง ๆ
8. วันประชุมผู้ถือหุ้น วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นหรือวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

การลดทุน เพื่อล้างขาดทุนสะสม คืนทุนให้กับผู้ถือหุ้นหรือเพื่อปรับโครงสร้างทุน

การลดทุนแบ่งออกเป็น 1. การลดมูลค่าที่ตราไว้ 2. การลดจำนวนหุ้น

ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผย

1. วันที่คณะกรรมการมีมติให้ลดทุน
2. กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และรายละเอียดการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิตามมูลค่าที่ตราไว้หรือจำนวนหุ้นที่ลดลง

การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

เมื่อบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มูลค่าหรือขนาดรายการมีนัยสำคัญ บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวให้ผู้ลงทุนทราบ

หากรายการดังกล่าวมีมูลค่าสูงหรือขนาดรายการมีนัยสำคัญ ซึ่งอาจกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ผู้ถือหุ้นก็จะต้องมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในการเข้าทำรายการดังกล่าว

สินทรัพย์ หมายถึง สิ่งที่มีตัวตนหรือไม่มีตัวตน ซึ่งบุคคลหรือกิจการเป็นเจ้าของและมีมูลค่าสามารถจำหน่ายโอนได้

• สิ่งที่มีตัวตน เช่น ที่ดิน อาคาร เครื่องจักร เป็นต้น
• สิ่งที่ไม่มีตัวตน เช่น สิทธิการเช่าที่ดินหรืออาคาร สิทธิในสัปทาน เป็นต้น

ยกเว้น

• ทรัพย์สินหมุนเวียนที่บริษัทใช้ในการประกอบธุรกิจ เช่น วัตถุดิบ ลูกหนี้การค้า เป็นต้น
• การลงทุนเพื่อสภาพคล่อง เช่น เงินลงทุนในตราสารทุนและตราสารหนี้ เป็นต้น

การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หมายถึง

• การซื้อหรือขายสินทรัพย์ หรือ
• การตกลงใจ/การเข้าทำสัญญาเพื่อให้ได้สินทรัพย์มาหรือขายสินทรัพย์ออกไป หรือ
• การได้มาหรือสละสิทธิในการได้สินทรัพย์มาหรือขายสินทรัพย์ออกไป หรือ
• การรับโอนหรือโอนออกไปซึ่งสิทธิในการครอบครองสินทรัพย์ระยะยาว หรือ
• การลงทุนหรือการยกเลิกการลงทุน

ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผย เช่น

1. วัน เดือน ปีที่เกิดรายการ
2. คู่สัญญาที่ทำรายการ พร้อมระบุความสัมพันธ์กับบริษัท
3. ประเภทและลักษณะรายการ
4. รายละเอียดของสินทรัพย์
5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน วิธีการชำระราคาและเงื่อนไขสำคัญอื่น ๆ ตามที่ตกลงกัน
6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป เป็นต้น

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน บริษัทจดทะเบียนควรทำรายการโดยยึดหลักการดังนี้

• เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใสโดยคณะกรรมการและผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
• เป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
• มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

รายการที่เกี่ยวโยงกันแบ่งออกเป็น 5 ประเภทคือ

1. รายการธุรกิจปรกติ
2. รายการสนับสนุนธุรกิจปรกติ
3. รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

รายการที่ได้รับการยกเว้น

1. การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานลูกจ้าง
2. ธุรกรรมที่คู่สัญญาฝ่ายอีกหนึ่งของบริษัทหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีฐานะเป็น

• บริษัทย่อยที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นไม่น้อยกว่า 90%
• บริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้น หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมไม่เกินอัตราหรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

3. บริษัทจดทะเบียนทำรายการกับบริษัทย่อยที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นไม่เกิน 10% และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย
4. รายการระหว่างกันของบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน ที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่เกิน 10% และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย
5. บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยออกหลักทรัพย์ใหม่ให้กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

• เพื่อโอนไปยังบุคคลอื่น โดยราคาของหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาดและไม่ได้เป็นการเพิ่มสัดส่วนของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
• บุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้รับหลักทรัพย์ตามสิทธิและสัดส่วนที่ถือหุ้น
• บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้จัดจำหน่ายช่วงของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยโดยรับประกันผลการจำหน่าย
• จัดสรรให้ตามโครงการออกหลักทรัพย์ให้กับพนักงานหรือผู้บริหาร
• รายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำรายการกับนิติบุคคล ซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้ส่งคนเข้าไปดูแลควบคุมในนิติบุคคลดังกล่าว

6. รายการที่พิสูจน์ได้ว่าเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผย

1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการและคู่สัญญา
2. ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความเกี่ยวโยง
3. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้ส่วนเสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
4. ชื่อกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และระบุว่าบุคคลดังกล่าวไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

การซื้อหุ้นคืน

คุณสมบัติของบริษัทจดทะเบียนที่สามารถซื้อหุ้นคืน

1. มีข้อบังคับบริษัทให้สามารถซื้อหุ้นคืนได้
2. มีกำไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยวงเงินซื้อคืนได้ต้องไม่เกินกำไรสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรรของบริษัท
3. มีสภาพคล่องส่วนเกิน โดยพิจารณาจากความสามารถในการชำระหนี้ภายใน 6 เดือนข้างหน้า
4. ต้องไม่ทำให้สัดส่วนการกระจายการถือหุ้นรายย่อยต่ำกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

การซื้อหุ้นคืน 2 กรณีคือ

1. ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะต้องส่งคำเสนอซื้อหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าว และให้ผู้ถือหุ้นแจ้งความประสงค์จะขายหุ้นคืนให้บริษัท
2. การบริหารทางการเงิน ซึ่งทำได้ 2 วิธีคือ ซื้อผ่านตลาดหลักทรัพย์หรือเสนอซื้อเป็นการทั่วไป

• ซื้อหุ้นคืนไม่เกิน 10% ของทุนชำระแล้ว ซื้อผ่านตลาดหลักทรัพย์หรือเสนอซื้อเป็นการทั่วไป
• ซื้อหุ้นคืนเกิน 10% ของทุนชำระแล้ว เสนอซื้อเป็นการทั่วไปเท่านั้น

ราคาหุ้นที่ซื้อหรือขายคืนในตลาดหลักทรัพย์

• ราคาซื้อคืน ≤ 115% ของราคาปิดเฉลี่ย 5 วันทำการซื้อขายล่าสุด
• ราคาขายคืน ≥ 85% ของราคาปิดเฉลี่ย 5 วันทำการซื้อขายล่าสุด

ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผยเมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติซื้อหุ้นคืน

• กรณีผู้ออกเสียงไม่เห็นด้วย ข้อมูลต้องเปิดเผยตามแบบ TS-1.1
• กรณีบริหารทางการเงิน ข้อมูลต้องเปิดเผยตามแบบ TS-1.2

ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผยเมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติขายหุ้นที่ซื้อคืน

• แบบ TS-7

ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผยเมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติตัดหุ้นที่ซื้อคืนและลดทุน

• แบบ TS-5

การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน

ตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนใน SET และ mai ต้องดำรงคุณสมบัติการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนตลอดระยะเวลาการเป็นบริษัทจดทะเบียน

การเพิกถอนบริษัทจำกัด

การเพิกถอนการเป็นบริษัทจดทะเบียน จะส่งผลให้หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทที่ถูกเพิกถอนจะไม่ได้รับอนุญาตให้มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่อไป

การเพิกถอนหลักทรัพย์โดยสมัครใจ: บริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูลและดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้อง เช่น การเปิดเผยมติคณะกรรมการ การขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น การทำคำเสนอซื้อหุ้นเพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยที่จะขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหลักทรัพย์ภายหลังจากการถูกเพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

นอกจากนี้แล้ว บริษัทจดทะเบียนอาจถูกเพิกถอนหลักทรัพย์หาก

• บริษัทจดทะเบียนมีการชำระบัญชีหรือเลิกกิจการ หรือศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์
• ดำเนินการใด ๆ ที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• ลักษณะการประกอบธุรกิจไม่เหมาะสมที่จะดำรงอยู่ในฐานะบริษัทจดทะเบียน
• บริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมซึ่งมีผลกระทบอย่างร้ายแรง
• ฯลฯ

อย่างไรก็ตาม ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่อบริษัทจดทะเบียน หากตลาดหลักทรัพย์เห็นว่าบริษัทจดทะเบียนสามารถแก้ไขปรับปรุงให้มีคุณสมบัติการเป็นบริษัทจดทะเบียนต่อไป

บทที่ 7 เกณฑ์และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์อื่น ๆ

การออกและเสนอขายกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน (IFF)

ลักษณะสำคัญ

1. กองทุนรวมแบบประเภทไม่รับซื้อหน่วยลงทุนคืน
2. ชื่อกองทุนมีคำว่า “กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน” นำหน้า และคำแสดงประเภทกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนลงทุน
3. ระบุกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนจะลงทุนไว้อย่างชัดเจนในโครงการจัดการลงทุนและหนังสือชี้ชวน
4. IFF ระดมทุนไม่ต่ำกว่า 2,000 ล้านบาท
5. IFF ต้องนำเงินไปลงทุนในทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐาน แต่ละโครงการ ≥ 1,000 ล้านบาท ยกเว้น

• กิจการไฟฟ้าไม่กำหนดมูลค่าโครงการขั้นต่ำ
• การลงทุนใน Multi-Infrastructure ต้องมีมูลค่าการลงทุนในแต่ละกิจการที่ประกอบกัน ≥ 500 ล้านบาท

6. ทรัพย์สินที่ลงทุนต้องเป็นกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่เป็นไปเพื่อผลประโยชน์หรือให้บริการแก่ประชาชนในวงกว้างของประเทศไทย
7. ลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน ≥ 75% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมให้ได้ภายใน 6 เดือนนับแต่วันจดทะเบียนกองทุน
8. ลงทุนทั้งในโครงการที่แล้วเสร็จและโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จ โดย 

• ลงทุนในโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ ≤ 30% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม ต้องเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป 500 ราย และต้องนำหน่วยลงทุนไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์  
• ​​ลงทุนในโครงการที่ไม่แล้วเสร็จ > 30% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม ต้องเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ≥ 35 ราย (ซื้อหน่วยลงทุนตั้งแต่ 10 ล้านบาทขึ้นไป) และห้ามนำหน่วยลงทุนไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จนกว่าทรัพย์สินเริ่มมีรายได้ (จากนั้นต้องจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 ปีนับแต่เริ่มมีรายได้)

9. หาประโยชน์โดยการให้เช่าหรือให้สิทธิแก่บุคคลอื่น
10. กู้ยืมเงินได้ ≤ 3 เท่าของส่วนทุน และต้องเป็นหนี้สินแบบไม่มีสิทธิไล่เบี้ย

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการถือหน่วยลงทุน

• ห้ามบุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันถือหน่วยลงทุนเกิน 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมด
• IFF สามารถออกหน่วยลงทุนหลายชนิดที่ให้สิทธิหรือผลประโยชน์ตอบแทนต่างกันได้
• หน่วยลงทุนที่ถือเกินอัตราที่กำหนดจะไม่ได้รับเงินปันผลและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติ
• มี Foreign Limit เช่นเดียวกับกฎหมายที่ใช้บังคับกับกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ IFF ลงทุน

ประเภทสินทรัพย์ที่ลงทุน

1. ระบบขนส่งทางรางหรือทางท่อ
2. ไฟฟ้า
3. ประปา
4. ถนน/ทางพิเศษ/ทางสัปทาน
5. ท่าอากาศยาน/สนามบิน
6. ท่าเรือน้ำลึก
7. โทรคมนาคม หรือโครงสร้างพื้นฐานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
8. พลังงานทางเลือก
9. ระบบบริหารจัดการน้ำหรือการชลประทาน
10. ระบบป้องกันภัยธรรมชาติ ซึ่งรวมถึงระบบเตือนภัยและระบบจัดการเพื่อลดความรุนแรงของภัยธรรมชาติที่เกิดขึ้นด้วย
11. ระบบจัดการของเสีย
12. กิจการที่มีลักษณะเป็นกิจการโครงสร้างพื้นฐานตาม 1 ถึง 11 (Multi-infrastructure)

รูปแบบการลงทุน

1. ลงทุนโดยตรงในทรัพย์สินผ่านการถือครองกรรมสิทธิ์
2. ลงทุนในสัญญาแบ่งรายได้หรือสิทธิการเช่า
3. ลงทุนผ่านบริษัทลูกของ IFF

การเปิดเผยข้อมูล

1. มูลค่าทรัพย์สิน มูลค่าทรัพย์สินสุทธิและมูลค่าหน่วยลงทุนของ IFF – รายไตรมาส
2. งบการเงิน – รายไตรมาสและรายปี
3. แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
4. รายงานความคืบหน้าของโครงการ กรณี IFF มีการลงทุนในโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จ – ทุก 6 เดือน
5. รายงานเมื่อมีเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อ IFF อย่างมีนัยสำคัญหรือตามที่ ก.ล.ต. กำหนด

การเลิกกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน

1. จำนวนผู้ถือหน่วยลงทุน < 35 ราย
2. IFF มีการจำหน่ายทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐาน และบลจ. ได้ลดเงินทุนของ IFF เพื่อคืนเงินให้ผู้ถือหน่วยลงทุนจนทำให้ IFF มีเงินทุนจดทะเบียน < 2,000 ล้านบาท (คำนวณตามมูลค่าที่ตราไว้)
3. IFF มีการจำหน่ายทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐาน และบลจ. ไม่สามารถดำเนินการให้กองทุนมีทรัพย์สินโครงสร้างพื้นฐานมีมูลค่ารวมกัน ≥1,500 ล้านบาท และ ≥ 75% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมได้ภายใน 1 ปีนับตั้งแต่วันที่จำหน่ายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐสย
4. ก.ล.ต. มีคำสั่งเพิกถอนการอนุมัติให้จัดตั้ง IFF
5. เมื่อเกิดเหตุการณ์ตามที่ระบุไว้ในโครงการจัดการ IFF

การออกและเสนอขายทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ (REIT)

REIT ไม่มีฐานะเป็นนิติบุคคล แต่เป็นกองทรัพย์สินที่ถือกรรมสิทธิโดยทรัสตี โดยทรัสตีมีอำนาจดูแลและบริหารจัดการทรัพย์สินในกองทรัสตี เพื่อประโยชน์ของผู้ถือใบทรัสต์ซึ่งเป็นผู้รับประโยชน์ในทรัพย์สินของกองทรัสต์

ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์อยู่ภายใต้กฎหมายหลัก 2 ฉบับ

1. พ.ร.บ. ทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 ส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการของกองทรัสต์และทรัสตี
2. พ.ร.บ. หลักทรัพย์ ฯ พ.ศ. 2535

อสังหาริมทรัพย์ที่จะเข้ามาเป็นทรัพย์สิน REIT มี 2 ลักษณะคือ

• ซื้ออสังหาริมทรัพย์มาเป็นกรรมสิทธิ์
• ลงทุนในสิทธิการเช่า

คุณสมบัติของหน่วยทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์

หน่วยทรัสต์ หมายถึง ใบทรัสต์ที่แสดงสิทธิของผู้ถือในฐานะผู้รับประโยชน์ในทรัสต์ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.

• ชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด
• ระบุชื่อผู้ถือ
• ไม่มีข้อจำกัดในการโอนหน่วยทรัสต์ ยกเว้นข้อจำกัดที่เป็นไปตามกฎหมาย แต่ต้องระบุไว้ในสัญญาก่อตั้งทรัสต์

ห้ามจัดสรรให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันใด > 50% ของจำนวนหน่วยลงทุนแต่ละชนิด

ลักษณะสำคัญ

1. ชื่อของ REIT ต้องสะท้อนลักษณะสำคัญและนโยบายการลงทุน
2. ทุนชำระแล้วไม่ต่ำกว่า 500 ล้านบาท
3. หน่วยทรัสต์ต้องจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
4. แบ่งประเภทใบทรัสต์ออกเป็นหลายชนิดได้ โดยแบ่งตามประโยชน์ตอบแทน การคืนเงิน ค่าธรรมเนียมหรือค่าใช้จ่าย และหน่วยทรัสต์ชนิดเดียวกันต้องมีสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนที่เท่าเทียมกัน
5. หลักทรัพย์หลักที่จะลงทุน

• อสังหาริมทรัพย์ทุกประเภทในรูปแบบของค่าเช่า
• อสังหาริมทรัพย์ที่พร้อมจัดหาผลประโยชน์ > 75% ของมูลค่าทั้งหมดที่เสนอขาย รวมเงินกู้ยืม (ถ้ามี) ส่วนที่เหลือลงทุนในทรัพย์สินอื่น เช่น พันธบัตรรัฐบาล เงินฝากธนาคารเป็นต้น
• กรณีลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ยังไม่แล้วเสร็จ ​
  (จำนวนเงินลงทุนเพื่อพัฒนา + เงินลงทุนที่ได้มาซึ่งทรัพย์สิน) < 10% ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของทรัสต์
• ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ตั้งในต่างประเทศได้

6. รูปแบบการลงทุน

1. ลงทุนทางตรง (Freehold & Leasehold)
2. ลงทุนทางอ้อม: ลงทุนผ่านบริษัทที่ REIT ถือหุ้น > 99% โดยควบคุมให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ทำนองเดียวกับ REIT

7. การจัดหาผลประโยชน์

• ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
• กรณีกองทรัสต์ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์แก่บุคคลที่จะนำอสังหาริมทรัพย์นั้นไปประกอบธุรกิจที่กองทรัสต์ไม่สามารถดำเนินการได้เอง ต้องมีข้อตกลงกำหนดค่าเช่าส่วนใหญ่ไว้ล่วงหน้าเป็นจำนวนที่แน่นอน และค่าเช่าส่วนที่ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของผู้เช่าไม่เกิน 50% ของค่าเช่าที่กำหนดไว้ล่วงหน้า
• ผู้เช่าต้องไม่นำอสังหาริมทรัพย์ไปใช้ประกอบธุรกิจที่ขัดต่อศีลธรรมหรือไม่ชอบด้วยกฎหมาย

8. การกู้ยืมและก่อภาระผูกพัน

• กู้ได้ < 35% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม แต่หาก REIT มีอันดับความน่าเชื่อถือในระดับที่สามารถลงทุนได้ สามารถกู้ยืมเงินได้ถึง 60% ของมูลค่าทรัพย์สินรวม
• เป็นไปตามสัญญาก่อตั้งทรัสต์
• ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้ที่ไถ่ถอนเมื่อเลิกกิจการ หรืออนุพันธ์แฝง หรือเป็นการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
• นำทรัพย์สินของ REIT เป็นหลักประกันได้
• การก่อภาระผูกพันกรณีอื่นต้องเป็นเรื่องปกติในทางพาณิชย์ หรือเป็นเรื่องปกติในการทำธุรกรรมประเภทนั้น
• สามารถให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยได้

9. การตรวจสอบหรือสอบทานทรัพย์สินที่จะลงทุน

• ด้านกายภาพ เช่น ทำเล สภาพทรัพย์ ทางเข้าออก อายุการใช้งาน
• ด้านการเงิน เช่น แนวโน้มของความต้องการใช้พื้นที่ สภาวะการแข่งขัน การวิเคราะห์ผู้เช่า เป็นต้น
• ด้านกฎหมาย เช่น กรรมสิทธิ์ ข้อพิพาท ภาระผูกพัน เป็นต้น

ทรัพย์สินอยู่ต่างประเทศ ต้องมีความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายที่เชี่ยวชาญในกฎหมายของประเทศนั้นตรวจสอบความสามารถของ REIT ในการได้มาและถือครองอสังหาริมทรัพย์ตามกฎหมายของประเทศนั้นด้วย

10. การเสนอขายและจัดสรรหน่วยทรัสต์

• เสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่าย
• ผู้เสนอขายสามารถกำหนดสัดส่วนหน่วยทรัสต์ที่จะเสนอขายแก่ผู้ลงทุนแต่ละกลุ่มได้โดยเปิดเผยไว้ในแบบ Filing
• ผู้ซื้อต้องชำระค่าซื้อหน่วยเป็นเงินสดหรือเทียบเท่า
• ห้ามจัดสรรให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันเกินร้อยละ 50 ของจำนวนหน่วยที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

11. มีผู้ถือหน่วยทรัสต์รายย่อยถือหน่วยรวมกันไม่น้อยกว่า 15% ของจำนวนหน่วยทรัสต์ทั้งหมด
12. REIT จ่ายเงินปันผล > 90% ของกำไรสุทธิที่ปรับปรุงแล้ว

การเปิดเผยข้อมูลและการโฆษณา

1. ผู้เสนอขายหน่วยทรัสต์ ต้องเปิดเผยข้อมูลการเสนอขายตามที่กำหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์
2. โฆษณาจะต้อง

• ไม่เป็นจริง ไม่เกินจริง ไม่เร่งรัดให้ตัดสินใจ มีคำเตือนเกี่ยวกับความเสี่ยงในการลงทุน
• ไม่ให้ข้อมูลนอกเหนือจากที่เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล
• ไม่ชี้นำหรือประกันผลตอบแทน ยกเว้น มีการนำเสนอประมาณการผลตอบแทนอย่างครบถ้วน
• อ้างอิงข้อมูลจากแหล่งที่น่าเชื่อถือและเป็นปัจจุบัน โดยต้องระบุแหล่งที่มาอย่างชัดเจน

3. มีความเห็นและการวิเคราะห์ของ RM และ FA เช่น

• ความเหมาะสมของราคาที่ซื้อทรัพย์สิน
• ความสมเหตุสมผลของการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง เช่น การซื้อทรัพย์สิน การว่าจ้างเป็นผู้บริหารการให้เช่าพื้นที่ เป็นต้น

4. มูลค่าทรัพย์สิน มูลค่าทรัพย์สินสุทธิ และมูลค่าหน่วยลงทุนของ REIT ทุกไตรมาส
5. งบการเงิน – รายไตรมาสและรายปี
6. แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี
7. รายงานความคืบหน้าของโครงการ กรณี REIT มีการลงทุนในโครงการที่ยังไม่แล้วเสร็จ – ทุก 6 เดือน
8. รายงานเมื่อมีเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อ REIT อย่างมีนัยสำคัญหรือตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

การเลิก REIT

1. จำนวนผู้ถือใบทรัสต์ลดเหลือ < 35 ราย
2. มีการขายอสังหาริมทรัพย์ และไม่สามารถลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ > 500 ล้านบาทหรือ 75% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่ขาย
3. ผู้ถือใบทรัสต์มีมติให้เลิก

การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเป็นตราสารที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือในการซื้อหลักทรัพย์ที่ใบสำคัญแสดงสิทธินั้นอ้างอิงอยู่ ตามราคาใช้สิทธิ จำนวนให้ใช้สิทธิและภายในระยะเวลาใช้สิทธิที่กำหนดไว้ล่วงหน้า

คุณสมบัติของผู้ขออนุญาต

บริษัทที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต้องเป็นบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายไทยและมีคุณสมบัติตามเกณฑ์การอนุญาตเสนอขายหุ้น

การออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

คุณสามารถสั่งซื้อหนังสือได้ที่นี่ : คลิ๊ก

บทความนี้เป็นแค่สรุปหนังสือ หากคุณต้องการอ่านฉบับเต็ม คุณสามารถสั่งซื้อที่ศูนย์หนังสือจุฬาลงกรณ์